本文作者：Iris、刘红林

2024年以来，RWA（Real-World Assets，现实世界资产）成为Web3和传统金融数字化领域的热点话题。从房地产Token、票据、供应链金融，到债券和基金份额Token化，越来越多的项目方和资本开始寻找全球范围内合规落地的渠道。

时间来到2025年3月17日，迪拜金融服务管理局（DFSA）发布了《Tokenisation Regulatory Sandbox Guide》，首次明确将代币化纳入监管重点，并推出创新测试许可机制（ITL），释放出一条现实、清晰且具备实际可操作性的合规路径。

目前，意向申请窗口已开放，仅为2025年3月17日至4月24日期间。因此，对于计划出海的RWA项目方而言，这条路径，正是当前阶段值得重点关注与把握的重要选项。

DFSA代币化沙盒释放哪些信号？

此次指南明确指出，DFSA将Tokenised Investments纳入监管体系，并将代币具体区分为：

• Security Token（证券型代币）

• Derivative Token（衍生品型代币）

这样一来，代币化资产将不再处于监管灰色地带，迪拜市场内的RWA项目，尤其是房地产、供应链金融、票据、债券等传统资产Token化，也将拥有更为清晰的合规依据与监管指引。

同时，DFSA对沙盒申请对象的设置，为不同类型的RWA项目方提供了实际操作空间。根据DFSA指南，目前可以申请参与沙盒的公司主体包括：

• 发行、交易、持有或结算代币化投资（如股票、债券、伊斯兰债券和集合投资基金单位）的公司；

• 已持有DFSA牌照，计划扩展代币化业务的金融机构；

• 对适用法律和监管框架具备深入理解的公司团队。

也就是说，无论是已有一定金融背景、希望拓展代币化业务的传统金融机构，还是处于模式探索期、专注RWA资产数字化的创业项目方，均可借助DFSA沙盒机制申请入场，获得低门槛合规试水机会。

特别对于中小型RWA创业团队而言，沙盒内提供的阶段性监管豁免与支持性政策，恰好能够帮助团队在早期用较低成本验证商业模式，同时明确未来合规持牌路径。

更值得关注的是，DFSA此次推出了名为ITL Tokenisation Cohort的创新测试许可机制（Innovation Testing Licence），允许RWA项目方在不完全满足所有资本要求、风控义务的情况下，提前进入市场，实现在真实环境中低门槛测试产品与模式，再过渡到持牌阶段。

整体流程分为三阶段：

1. 表达意向阶段

项目方需提交意向表，表明在DIFC（迪拜国际金融中心）开展Tokenisation业务的计划。DFSA会根据背景、治理、技术方案等进行初步评估。

2. ITL测试阶段

通过初评后，项目可在6-12个月的窗口期内，享受部分资本金、审慎义务、报告要求的豁免，低成本接入真实市环境场，测试商业模式。不过，DFSA也明确指出，参与项目仍需接受持续监管，项目方需确保信息披露、DLT系统安全、托管安排等关键风险点符合监管要求。

3. 持牌转正阶段

测试期结束后，项目需选择申请完整DFSA持牌，或按照退出机制清退业务。DFSA将对“毕业”未达标项目会严格执行市场退出。

需要注意的是，此次沙盒仅服务于传统金融资产与现实世界资产Token化，因此，其他纯加密货币项目（Crypto Tokens）及法币稳定币（Fiat Crypto Tokens）等并不适用。

为何DFSA代币化沙盒值得关注？

可以看出，迪拜DFSA与香港HKMA虽然都在积极推动代币化监管清晰化，但两地机制在参与门槛与适用主体上呈现出显著差异。

对于RWA创业者而言，DFSA此次推出的ITL沙盒机制，具备几个值得特别关注的现实优势：

1. 适合初创与中小型团队，独立申请灵活

香港Ensemble沙盒，整体设计偏重于传统金融体系参与，银行、券商等持牌机构主导，初创项目方往往需要依附合作方参与，申请链条相对复杂。

相比之下，DFSA的ITL机制允许项目方以独立主体直接申请，无需依赖已有金融机构背景，对于资源有限、处于模式探索期的RWA项目而言，具备更高的自主性和操作灵活度。

2. 测试期阶段性豁免，降低合规试水成本

DFSA明确提供6-12个月测试窗口，期间对资本金要求、审慎风控义务实行阶段性豁免，尤其是允许项目在真实市场环境中快速验证商业模式，同时大幅降低早期试水成本和运营负担。因此，DFSA ITL机制算的上是在当前全球多元监管体系下，少有对RWA创业项目提供独立申请通道、阶段性豁免、毕业转正全链条路径的实践案例。

而香港路径整体合规门槛较高，特别是SFC持牌体系对资本金、治理架构等设有严格要求，短期内对初创团队挑战不小。

3. 监管框架清晰，RWA资产正式纳管

DFSA此次将Security Token与Derivative Token纳入现行金融监管体系，消除了代币化资产此前面临的政策空白与法律风险。项目方只需遵循DFSA既有金融产品监管框架，便可合法合规展开发行、交易等业务，政策可预期性强。

相较而言，香港Ensemble沙盒目前仍处于银行、金融机构间的协作试点阶段，适用范围更偏向金融基础设施层面，适用于Web3项目方，尤其是创业项目方的直接监管通道尚待完善。

可以看出，DFSA此次沙盒推出，不仅是单纯的合规创新，更体现出迪拜作为中东区域金融科技中心，争取RWA赛道先发优势的政策意图。

曼昆律师建议

无论选择香港还是迪拜，RWA项目的关键始终在于如何根据自身阶段、资源与战略规划，找到最适合项目现阶段的合规路径。

此次DFSA推出的代币化监管沙盒，正为处于探索期、希望快速验证模式的RWA项目方，提供了一个门槛适中、监管框架清晰、成本可控的现实机会。

但值得注意的是，这一窗口并非长期开放，项目方不仅要把握时间，更需要提前完成合规准备，才能真正率先落地。

对此，曼昆律师建议，重点关注以下几点：

• 尽早完成DIFC注册与法律架构设计。 只有在DIFC设立注册实体，才能进入DFSA监管体系。建议提前规划股权结构、税务安排，避免因合规准备不足错失申请窗口。

• 提前准备技术方案与风控材料。 DFSA对DLT系统设计、托管机制、合规流程有详细要求，建议聘请合规团队协助准备相关材料，确保在申请ITL阶段一举通过。

• 规划ITL毕业后的持牌路径。 沙盒期仅为阶段性便利，最终目标应是完整获取DFSA正式牌照，建议同步准备资本金补足、治理文件完善等长期计划，避免沙盒期结束后运营中断。

可以预见，DFSA沙盒将会吸引全球项目的涌入，不过真正能率先落地、完成毕业转正的，依旧是那些在治理、风控、合规准备上提前布局的团队。

监管窗口期已然开启，市场留给行动者的时间，往往不多。

下一步，你准备好了吗？